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12月21日下午美的集團召開2018年第三次臨時股東大會，此次股東大會共有包括發(fā)行 A 股股份換股吸收合并無錫小天鵝股份有限公司之方案的議案在內(nèi)的14項議案。公告顯示，14項議案均獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上同意。這意味著美的集團發(fā)行A股股份換股吸收合并小天鵝獲股東大會通過。
美的方面表示，本次吸收合并完成后，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務，小天鵝原有研發(fā)、營銷、渠道、售后、生產(chǎn)體系維持不變，其注冊地、員工就業(yè)、上繳利稅仍在無錫，小天鵝品牌及其旗下比佛利商標也將繼續(xù)使用。
美的集團董事長兼總裁方洪波多次強調(diào)，重組后，美的將持續(xù)加大在無錫研發(fā)制造的投入，進一步做強做大小天鵝，將小天鵝打造成一個面向高端市場、具有全球競爭力的優(yōu)秀品牌。
對于美的和小天鵝而言，這是一次雙贏合作，也將有力推動高端家電市場民族品牌的打造。本次吸收合并完成后，小天鵝將受益于美的集團在全球多個領域的戰(zhàn)略布局和渠道優(yōu)勢，融入美的集團智慧家居系統(tǒng)全品類發(fā)展的廣闊平臺，進一步增強國際化發(fā)展的實力。美的集團將借助小天鵝在洗衣機行業(yè)的發(fā)展基礎，在品牌效應、規(guī)模議價、用戶需求挖掘、全球性戰(zhàn)略客戶網(wǎng)絡及研發(fā)投入等多方面實現(xiàn)內(nèi)部協(xié)同效應，進一步提升美的集團在家電行業(yè)的地位，有利于美的集團未來的長遠發(fā)展和提升全體股東的整體利益。此外，本次交易可徹底解決雙方可能潛在的同業(yè)競爭問題，突破合并雙方各自業(yè)務發(fā)展的瓶頸，并全面消除合并雙方的關聯(lián)交易。
此前，10月23日晚間，美的集團擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝，成交金額為143.83 億元。當時，美的集團稱，本次換股吸收合并將小天鵝整體納入美的集團，可更好的實現(xiàn)雙方戰(zhàn)略層面的全面對接和業(yè)務層面的深度融合式合作，還可以全面消除雙方的關聯(lián)交易和可能潛在的同業(yè)競爭問題;從而突破合并雙方各自業(yè)務發(fā)展的瓶頸，實現(xiàn)合并雙方未來長遠發(fā)展并提升合并雙方股東的整體利益。
美的集團發(fā)布的2018年第三季度報告顯示，今年前三季度營收2057.57億元，同比增長10.06%；歸屬凈利潤179億元，同比增長19.35%。與此同時，小天鵝A今年前三季度營收174.17億元，同比增幅9.01%；歸屬凈利潤13.47億元，同比增幅17.85%。
11月21日晚間，小天鵝A發(fā)布公告稱，美的集團提議換股吸收合并實施前，小天鵝現(xiàn)金分紅25.3億元。與此同時，美的集團發(fā)布公告稱，美的控股提議換股吸收合并實施完成后美的集團進行首次年度分紅時，該年度現(xiàn)金分紅金額占該年度合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比例將在2017年度分紅比例45.71%的基礎上進行適當?shù)奶岣摺?/span>
此外，為充分保護本次合并雙方股東的利益，美的集團于草案公告時向小天鵝提議：在本次換股吸收合并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后正式實施前，小天鵝進行一次現(xiàn)金分紅，每股現(xiàn)金分紅的金額為人民幣4元（合計總金額約為人民幣25.3億元，約占2018年第三季度末小天鵝母公司未分配利潤的85.08%）。同日美的控股提議：在本次換股吸收合并實施完成后美的集團進行首次年度分紅時，該年度現(xiàn)金分紅金額占該年度合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比例將在2017年度分紅比例的基礎上進一步進行適當?shù)奶岣摺?017年，美的集團分紅金額占當年合并歸屬于母公司凈利潤的比例已達45.71%。
美的集團上市25年以來，歷年全部分紅累計超過400億元，并且多年持續(xù)穩(wěn)定的將近一半的當年利潤回報廣大股東，同時也引領了中國上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、轉型升級、公司治理、企業(yè)傳承的探索和實踐。展望未來，美的集團將用更具創(chuàng)新的科技產(chǎn)品、更加體貼周到的全面服務與全價值鏈的運營效率和全球業(yè)務布局來服務用戶，回報資本市場和美的集團全體股東。
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